ضوابط التشكيل والترشح لعضوية مجالس إدارات شركات الأموال
أصدر الدكتور محمد عمران – رئيس هيئة الرقابة المالية ثلاثة قرارات تنفيذية بضوابط تشكيل والترشح لعضوية مجالس إدارات شركات الإيداع والقيد المركزي الثلاث وهي شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية بالقرار رقم (38) لسنة 2021، وشركة المقاصة والتسوية للعقود التي يجري التعامل عليها في بورصات العقود الآجلة بالقرار رقم (39) لسنة 2021، وشركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية الحكومية بالقرار رقم (40) لسنة 2021 وذلك عقب موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه بنهاية الشهر الجاري.
وقال عمران إن القرارات الصادرة قد راعت أن تكون ضوابط تشكيل مجالس إدارات تلك الشركات متطابقة مع قواعد حوكمة الشركات العاملة في مجال الأنشطة المالية غير المصرفية -السابق إقرارها في منتصف العام الماضي- بحيث تكون مدة دورة مجلس إدارة الشركة ثلاث سنوات، وألا يقل عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة عن خمسة أعضاء ولا يزيد على تسعة، يكون غالبيتهم من ذوي الخبرة ومن غير التنفيذيين، على أن يتضمن التشكيل عضوين على الأقل من المستقلين.
كما نصت على تضمين عنصراً نسائياً على الأقل بتشكيل مجلس الإدارة، وحددت بألا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة وأعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين أن يكونوا أعضاء بالمجلس لأكثر من ثلاث دورات متصلة أو منفصلة، وفي ذات الوقت لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أن يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى تباشر نشاط الإيداع والقيد المركزي.
وتابع أن على شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية أن تتولى إعداد أربع قوائم للمرشحين مقسمة إلى قائمة المرشحين لرئاسة الشركة، وقائمة المرشحين لممثلي مجموعات الأعضاء المساهمين بالشركة، وقائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب، وقائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن لا يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب.
في حين أن شركة المقاصة والتسوية للعقود التي يجري التعامل عليها في بورصات العقود الآجلة عليها أن تتولى إعداد ثلاث قوائم فقط للمرشحين تنقسم إلى قائمة المرشحين لرئاسة الشركة، قائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب، قائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن لا يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب.
وتتولى لجنة يشكلها رئيس الهيئة بقرار منه فحص ودراسة طلبات الترشح لرئاسة وعضوية مجلس إدارة كل من شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية، وشركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية الحكومية، وشركة المقاصة والتسوية للعقود التي يجري التعامل عليها في بورصات العقود الآجلة، للتأكد من توافر الشروط المُتطَلبة في شأنهم، ثم تُعِد تقريراً مسبباً بالموقف النهائي لرفعه للهيئة للموافقة عليه، ليتم عرض قائمة المرشحين على الجمعية العامة للاختيار من بينها.
وأوضح عمران أن القرارات التنفيذية بضوابط تشكيل والترشح لعضوية مجالس إدارات شركات الإيداع والقيد المركزي قد حددت شروط وإجراءات الترشح لرئاسة وعضوية مجلس إدارة الشركة بألا يجوز للشركة عضو الإيداع المركزي والشركات التابعة لها أو الشركات أعضاء الإيداع المركزي الخاضعة للسيطرة الفعلية لذات الشخص الطبيعي أو الاعتباري التقدم بأكثر من مرشح واحد لعضوية مجلس إدارة الشركة، وبالنسبة لمن يتم ترشيحه لعضوية مجلس إدارة شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية ممثلاً لمجموعة الأعضاء المساهمين فيها.
وقال: يجب ألا تقل مدة خبرته في مجال سوق رأس المال أو في إحدى المجالات القانونية أو المحاسبية أو التمويلية أو الفنية المتعلقة بأنشطة وأعمال الشركة عن سبع سنوات، وأن يكون المرشح الممثل لمجموعة الأعضاء من الشركات العاملة في مجال الوساطة في الأوراق المالية أو أمناء الحفظ رئيساً أو عضو بمجلس إدارة أي من هذه الشركات، وإذا كان أمين الحفظ من البنوك فيجب أن يكون المرشح هو المسئول عن نشاط أمناء الحفظ لديه.
ونوه رئيس الهيئة بأن القرارات التنفيذية قد نظمت الشروط الواجب توافرها في المرشحين كأعضاء من ذوي الخبرة ممن يحق لهم تولي منصب رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب لها ، بحيث يمتلك خبرة لا تقل عن 10 سنوات في مجال أسواق رأس المال أو الخدمات المالية أو المصرفية أو تكنولوجيا المعلومات ذات الصلة.
وأكد أنه يجب ألا يكون له مصالح تتعارض مع واجبات عضوية مجلس إدارة الشركة أو أن يكون من شأنها أن تؤثر في حيدته عند المداولات أو اتخاذ القرار، وألا يكون المرشح ومجموعته المرتبطة مساهماً في رأس مال أي من الأعضاء المساهمين في شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية، أو شاغلاً لوظيفة في أي منها أو أي من الشركات القابضة أو الشقيقة أو التابعة لها، و ألا يكون المرشح ومجموعته المرتبطة مرتبطاً بعلاقة عمل أو علاقة تعاقدية مع إحدى الشركات أو الجهات الأعضاء المساهمين بشركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية أو يكون قد شغل عضوية مجلس إدارة أيًا من الأعضاء المساهمين بالشركة أو شركاتها القابضة أو التابعة أو الشقيقة وذلك خلال سنة كاملة سابقة على ترشحه وليس زوجاً أو من أقارب الدرجة الثانية لأي من هؤلاء.
وفى سياق متصل أصدر الدكتور محمد عمران-رئيس هيئة الرقابة المالية القرار رقم (32 ) لسنة 2021 بتعديل النظام الأساسي لصندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية لتوسيع المظلة التأمينية التي يغطيها الصندوق لتشمل المخاطر الناتجة عن أنشطة الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بالبورصة المصرية، وحددها في المخاطر غير التجارية التي يغطيها الصندوق لصالح مساهمي أعضاء الصندوق من الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بالبورصات المصرية، وعلى سبيل الحصر إفلاس الشركة عضو الصندوق بموجب حكم نهائي، أو صدور أحكام نهائية لصالح مالكي الأوراق أو الأدوات المالية حرة التداول ضد إدارة العضو في حالتي التدليس أو الإهمال الجسيم، والشطب الإجباري للأوراق أو الأدوات المالية للشركة العضو من جداول البورصات المصرية، نتيجة صدور قرار نهائي من إدارة البورصة إعمالاً لقواعد قيد وشطب الأوراق المالية.
وأوضح رئيس الهيئة أن صندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية ملتزم بتعويض مساهمي الشركات الأعضاء بالصندوق المالكين للأوراق والأدوات المالية حرة التداول بما يعادل متوسط سعر إقفال الورقة أو الأداة المالية خلال ثلاثة أشهر تم التداول فيها على الورقة أو الأداة المالية، على أن يكون التعويض بالقيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل تختاره الهيئة من المقيدين بسجلاتها.
وأشار عمران أن مجلس الإدارة قد وافق في ذات الجلسة على قواعد وإجراءات انتخاب ممثلي الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية والشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية في البورصات المصرية في عضوية مجلس إدارة صندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية، والتي صدرت بالقرار رقم (41) لسنة 2021.
الجدير بالذكر أن ما صدر عن المجلس يأتي في ضوء استكمال الهيئة لخطوات تفعيل احكام مواد القانون رقم (143) لسنة 2020 والخاص بتعديل بعض أحكام قانون الإيداع والقيد المركزي لتنظيم كافة شركات الإيداع والقيد المركزى ليصبح قانونا عاما وشاملا متضمنا كافة الأحكام المنظمة للإيداع والقيد المركزي للأسواق الحاضرة وأسواق العقود الآجلة للأوراق المالية والسلع.
وقال عمران إن القرارات الصادرة قد راعت أن تكون ضوابط تشكيل مجالس إدارات تلك الشركات متطابقة مع قواعد حوكمة الشركات العاملة في مجال الأنشطة المالية غير المصرفية -السابق إقرارها في منتصف العام الماضي- بحيث تكون مدة دورة مجلس إدارة الشركة ثلاث سنوات، وألا يقل عدد أعضاء مجلس إدارة الشركة عن خمسة أعضاء ولا يزيد على تسعة، يكون غالبيتهم من ذوي الخبرة ومن غير التنفيذيين، على أن يتضمن التشكيل عضوين على الأقل من المستقلين.
كما نصت على تضمين عنصراً نسائياً على الأقل بتشكيل مجلس الإدارة، وحددت بألا يجوز لرئيس مجلس إدارة الشركة وأعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين أن يكونوا أعضاء بالمجلس لأكثر من ثلاث دورات متصلة أو منفصلة، وفي ذات الوقت لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أن يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى تباشر نشاط الإيداع والقيد المركزي.
وتابع أن على شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية أن تتولى إعداد أربع قوائم للمرشحين مقسمة إلى قائمة المرشحين لرئاسة الشركة، وقائمة المرشحين لممثلي مجموعات الأعضاء المساهمين بالشركة، وقائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب، وقائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن لا يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب.
في حين أن شركة المقاصة والتسوية للعقود التي يجري التعامل عليها في بورصات العقود الآجلة عليها أن تتولى إعداد ثلاث قوائم فقط للمرشحين تنقسم إلى قائمة المرشحين لرئاسة الشركة، قائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب، قائمة المرشحين من ذوي الخبرة ممن لا يحق لهم تولي منصب العضو المنتدب.
وتتولى لجنة يشكلها رئيس الهيئة بقرار منه فحص ودراسة طلبات الترشح لرئاسة وعضوية مجلس إدارة كل من شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية، وشركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق والأدوات المالية الحكومية، وشركة المقاصة والتسوية للعقود التي يجري التعامل عليها في بورصات العقود الآجلة، للتأكد من توافر الشروط المُتطَلبة في شأنهم، ثم تُعِد تقريراً مسبباً بالموقف النهائي لرفعه للهيئة للموافقة عليه، ليتم عرض قائمة المرشحين على الجمعية العامة للاختيار من بينها.
وأوضح عمران أن القرارات التنفيذية بضوابط تشكيل والترشح لعضوية مجالس إدارات شركات الإيداع والقيد المركزي قد حددت شروط وإجراءات الترشح لرئاسة وعضوية مجلس إدارة الشركة بألا يجوز للشركة عضو الإيداع المركزي والشركات التابعة لها أو الشركات أعضاء الإيداع المركزي الخاضعة للسيطرة الفعلية لذات الشخص الطبيعي أو الاعتباري التقدم بأكثر من مرشح واحد لعضوية مجلس إدارة الشركة، وبالنسبة لمن يتم ترشيحه لعضوية مجلس إدارة شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية ممثلاً لمجموعة الأعضاء المساهمين فيها.
وقال: يجب ألا تقل مدة خبرته في مجال سوق رأس المال أو في إحدى المجالات القانونية أو المحاسبية أو التمويلية أو الفنية المتعلقة بأنشطة وأعمال الشركة عن سبع سنوات، وأن يكون المرشح الممثل لمجموعة الأعضاء من الشركات العاملة في مجال الوساطة في الأوراق المالية أو أمناء الحفظ رئيساً أو عضو بمجلس إدارة أي من هذه الشركات، وإذا كان أمين الحفظ من البنوك فيجب أن يكون المرشح هو المسئول عن نشاط أمناء الحفظ لديه.
ونوه رئيس الهيئة بأن القرارات التنفيذية قد نظمت الشروط الواجب توافرها في المرشحين كأعضاء من ذوي الخبرة ممن يحق لهم تولي منصب رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب لها ، بحيث يمتلك خبرة لا تقل عن 10 سنوات في مجال أسواق رأس المال أو الخدمات المالية أو المصرفية أو تكنولوجيا المعلومات ذات الصلة.
وأكد أنه يجب ألا يكون له مصالح تتعارض مع واجبات عضوية مجلس إدارة الشركة أو أن يكون من شأنها أن تؤثر في حيدته عند المداولات أو اتخاذ القرار، وألا يكون المرشح ومجموعته المرتبطة مساهماً في رأس مال أي من الأعضاء المساهمين في شركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية، أو شاغلاً لوظيفة في أي منها أو أي من الشركات القابضة أو الشقيقة أو التابعة لها، و ألا يكون المرشح ومجموعته المرتبطة مرتبطاً بعلاقة عمل أو علاقة تعاقدية مع إحدى الشركات أو الجهات الأعضاء المساهمين بشركة الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية أو يكون قد شغل عضوية مجلس إدارة أيًا من الأعضاء المساهمين بالشركة أو شركاتها القابضة أو التابعة أو الشقيقة وذلك خلال سنة كاملة سابقة على ترشحه وليس زوجاً أو من أقارب الدرجة الثانية لأي من هؤلاء.
وفى سياق متصل أصدر الدكتور محمد عمران-رئيس هيئة الرقابة المالية القرار رقم (32 ) لسنة 2021 بتعديل النظام الأساسي لصندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية لتوسيع المظلة التأمينية التي يغطيها الصندوق لتشمل المخاطر الناتجة عن أنشطة الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بالبورصة المصرية، وحددها في المخاطر غير التجارية التي يغطيها الصندوق لصالح مساهمي أعضاء الصندوق من الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بالبورصات المصرية، وعلى سبيل الحصر إفلاس الشركة عضو الصندوق بموجب حكم نهائي، أو صدور أحكام نهائية لصالح مالكي الأوراق أو الأدوات المالية حرة التداول ضد إدارة العضو في حالتي التدليس أو الإهمال الجسيم، والشطب الإجباري للأوراق أو الأدوات المالية للشركة العضو من جداول البورصات المصرية، نتيجة صدور قرار نهائي من إدارة البورصة إعمالاً لقواعد قيد وشطب الأوراق المالية.
وأوضح رئيس الهيئة أن صندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية ملتزم بتعويض مساهمي الشركات الأعضاء بالصندوق المالكين للأوراق والأدوات المالية حرة التداول بما يعادل متوسط سعر إقفال الورقة أو الأداة المالية خلال ثلاثة أشهر تم التداول فيها على الورقة أو الأداة المالية، على أن يكون التعويض بالقيمة العادلة التي يحددها مستشار مالي مستقل تختاره الهيئة من المقيدين بسجلاتها.
وأشار عمران أن مجلس الإدارة قد وافق في ذات الجلسة على قواعد وإجراءات انتخاب ممثلي الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية والشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية في البورصات المصرية في عضوية مجلس إدارة صندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية، والتي صدرت بالقرار رقم (41) لسنة 2021.
الجدير بالذكر أن ما صدر عن المجلس يأتي في ضوء استكمال الهيئة لخطوات تفعيل احكام مواد القانون رقم (143) لسنة 2020 والخاص بتعديل بعض أحكام قانون الإيداع والقيد المركزي لتنظيم كافة شركات الإيداع والقيد المركزى ليصبح قانونا عاما وشاملا متضمنا كافة الأحكام المنظمة للإيداع والقيد المركزي للأسواق الحاضرة وأسواق العقود الآجلة للأوراق المالية والسلع.
