تعديل بعض أحكام الباب الثاني عشر من لائحة قانون سوق رأس المال
وافق مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية، على مقترح بشأن تعديل بعض أحكام الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، الخاص بعروض الشراء وعمليات الاستحواذ، وتمثلت أبرز ملامح هذا التعديل في التأكيد على مراعاة حقوق الأقلية من المساهمين، والحرص على عدم الإضرار بمصالحهم.
وقد أوجب التعديل مراعاة دقة البيانات الخاصة بعروض الشراء وكفايتها، وألزمت مقدمي العروض باتخاذ أقصى درجات الحيطة للحفاظ على سرية المعلومات المتعلقة بعروض الشراء، فضلاً عن إلزام الشركات - المقيد لها أسهم ببورصات أجنبية – بالإفصاح في تلك البورصات ووفقًا لقواعدها بما يضمن المساواة في إتاحة المعلومات الخاصة بعروض الشراء في التوقيت المناسب لكل المساهمين.
كما أصبح لزامًا الإفصاح عن مصالح المستحوذ وأطرافه المرتبطة لكل المساهمين وكل البيانات المتعلقة بالعرض إن ظهرت شائعات تشير إلى وجود ذلك العرض.
كما استحدثت التعديلات ضرورة تقديم بيان وافٍ بأسس تقدير سعر الشراء وتقييم الأسهم في حالة عرض الشراء المختلط والعرض بطرق المبادلة وتوجهات مقدمي العروض خلال السنة التالية لنجاح العرض تجاه نشاط الشركة وخطته تجاه الأقلية من المساهمين.
وفصلت اللائحة المحدثة آليات تحديد سعر الشراء في حالة الأسهم النشطة وغير النشطة، وأجازت الهيئة متى ترآى لها في سبيل حماية حقوق الأقلية تعيين مستشار مالي مستقل لتقييم السعر العادل للأسهم.
وحظرت اللائحة المعدلة الاستحواذ على ثلث رأس مال الشركات أو حقوق التصويت فيها دون موافقة مسبقة من الهيئة، وألزمت راغب الشراء المحتمل بالإفصاح عن نيته في بقاء أسهم الشركة متداولة بالبورصة أو شطبها، فإن رغب في بقائها متداولة تعين عليه الاستحواذ بالقدر الذي يسمح لها بالبقاء داخل البورصة وفقًا لقواعد القيد المعمول بها.
كما بينت اللائحة أن العبرة بالاستحواذ على حقوق التصويت في حالة إصدار الشركة للأسهم الممتازة، كما منحت اللائحة المعدلة الحق للهيئة في اتخاذ التدابير اللازمة في حالات الإخلال، ومنها منع التصويت بالأسهم المتجاوزة وتجميدها، كما استحدثت اللائحة حدًّا جديدًا للاستحواذ على ثلثي رأس مال الشركة المقيد أوراقها بالبورصة المصرية، وسمحت التعديلات بزيادة نسبة الملكية في الشركات بما لا يجاوز 5% سنويًّا دون الرجوع للهيئة، إذ أجازت التعديلات لمن يمتلك أكثر من ثلث رأس مال الشركة المقيد أوراقها بالبورصة أن يرفع نسبة مساهمته إلى ما قبل نصف رأس المال بما لا يجاوز 5% سنويًّا دون الرجوع للهيئة، ولمن جاوز نصف رأس مال الشركة أن يرفع نسبة مساهمته إلى أقل من ثلثي رأس المال بما لا يجاوز 5% سنويًًا، كما أصبح من حق من جاوزت ملكيته ثلثي رأس المال أن يرفع نسبة مساهمته إلى أقل من ثلاثة أرباع رأس المال بما لا يجاوز 5% سنويًّا.
كما بينت اللائحة أن العبرة بالاستحواذ على حقوق التصويت في حالة إصدار الشركة للأسهم الممتازة، كما منحت اللائحة المعدلة الحق للهيئة في اتخاذ التدابير اللازمة في حالات الإخلال، ومنها منع التصويت بالأسهم المتجاوزة وتجميدها، كما استحدثت اللائحة حدًّا جديدًا للاستحواذ على ثلثي رأس مال الشركة المقيد أوراقها بالبورصة المصرية، وسمحت التعديلات بزيادة نسبة الملكية في الشركات بما لا يجاوز 5% سنويًّا دون الرجوع للهيئة، إذ أجازت التعديلات لمن يمتلك أكثر من ثلث رأس مال الشركة المقيد أوراقها بالبورصة أن يرفع نسبة مساهمته إلى ما قبل نصف رأس المال بما لا يجاوز 5% سنويًّا دون الرجوع للهيئة، ولمن جاوز نصف رأس مال الشركة أن يرفع نسبة مساهمته إلى أقل من ثلثي رأس المال بما لا يجاوز 5% سنويًًا، كما أصبح من حق من جاوزت ملكيته ثلثي رأس المال أن يرفع نسبة مساهمته إلى أقل من ثلاثة أرباع رأس المال بما لا يجاوز 5% سنويًّا.
وأضافت اللائحة أيضًا العديد من الحالات التي يمكن - حال توفرها - الاستثناء من تقديم عرض الشراء.
وتعد تلك التعديلات الأولى التي طرأت على الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال منذ إصداره في مطلع عام 2007، وقد جاءت وفقًا للمعايير والممارسات الدولية في شأن عروض الشراء وعمليات الاستحواذ.
ومن المتوقع أن تُرسَل مسودة التعديلات إلى مجلس الدولة من خلال وزيرة الاستثمار والتعاون الدولي لمراجعتها خلال الأيام القليلة القادمة.
